Empresa y costos

Autor: Narvaez, C.

Fecha: noviembre, 2006.

Empresa y Costos

 Sociedades Mercantiles

Sociedad Anónima

 Es aquella que existe bajo una denominación social y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones.

De la definición se pueden derivar 3 notas características de la S.A.

1) El empleo de una denominación social

2) La limitación de responsabilidad de todos los socios, y

3) La incorporación de los derechos de los socios en documentos, las acciones, fácilmente negociables.

Denominación: Se forma libremente, pero será distinta de la de cualquier otra sociedad, y al emplearse, irá siempre seguida de las palabras Sociedad Anónima o de su abreviatura S. A.

 Requisitos de constitución.- Para la constitución de una S. A. se requiere:

1) Un número mínimo de socios, 2

2) Una capital suscrito que alcance un mínimo determinado, 50 mil pesos

3) Que al menos parte de dicho capital esté exhibido.

 Cualquiera que sea el monto del capital, este debe estar íntegramente suscrito; es decir, los socios han de contraer la obligación suscrita con su firma, de cubrir totalmente la cantidad que se señale como capital social. En otras palabras, la ley no permite que se fije como capital social la cantidad que se calcule como necesaria para el desarrollo de la empresa (u otra cualquiera arbitrariamente fijada), y que se constituya la sociedad con la esperanza de encontrar posteriormente personas que aporten la cifra señalada para el capital social; sino que exige que, en el momento de constituirse la sociedad anónima, haya personas que estén ya obligadas a aportar el capital social.

El 51% del capital social debe estar suscrito por mexicanos, salvo que las leyes especiales exijan una participación más elevada o que se haya autorizado una mayor participación del capital extranjero por la Comisión Nacional de Inversión Extranjera, la cual, por lo contrario, puede establecer la exigencia de un tanto por ciento superior de capital mexicano en determinadas actividades o zonas del país.

Las sociedades mexicanas, para tomar parte en la constitución de otra sociedad han de tener cláusula de exclusión de extranjeros, si ha de computarse su aportación como mexicana, pues de otra manera sería posible que la facultad de determinar el manejo de la empresa recayera, indirectamente, en extranjeros.

Procedimientos de constitución

La constitución de una S. A. puede hacerse siguiendo dos procedimientos:

•       la comparecencia ante notario
•       la suscripción pública.

Doctrinalmente se les denomina constitución simultánea y constitución sucesiva, ya que en el primer caso la S. A., se crea en virtud de las declaraciones de voluntad que simultáneamente emiten quienes comparecen ante el notario, mientras que mediante el segundo procedimiento no surge la S. A. sino después de una serie de negocios jurídicios sucesivamente realizados.

Constitución simultánea

Este procedimiento de constitución de la S. A., que es al que suele recurrirse en la práctica, no presenta otra peculiaridad respecto a la constitución de otras sociedades, que la de que escritura constitutiva, además de las comunes a todas, ha de satisfacer las siguientes exigencias:

1. La parte exhibida del capital social.

2. El número, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital social.

3. La forma y términos en que debe pagarse la parte insoluta de las acciones.

4. La participación en las utilidades concedidas a los fundadores.

5. El nombramiento de uno o varios comisarios.

6. Las facultades de la asamblea general y las condiciones para la validez de sus deliberaciones, así como para el ejercicio del derecho de voto, en cuanto las disposiciones legales pueden ser modificadas por la voluntad de los socios.

Constitución Sucesiva

Fundadores.- Las personas que toman a su cargo la organización de la futura sociedad, vayan a asumir o no la categoría de socios, tienen el carácter de fundadores.

Programa.- Los fundadores deben redactar un programa en el que deben incluir un proyecto de estatutos, con todos los datos que puede contener antes de la constitución definitiva de la S. A. Este programa debe depositarse en el Registro Público de Comercio.

Suscripción del Programa.-Las personas que quieran adquirir el carácter de socios deben firmar por duplicado un boletín de suscripción junto con un ejemplar del programa el cual contendrá:

– El nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor

– El número, expresado con letras, de las acciones suscritas, su naturaleza y valor.

– La forma y términos en que el suscriptor se obligue a pagar la primera exhibición.

– Cuando las acciones hayan de pagarse con bienes distintos al numerario, la determinación de éstos.

– La forma de hacer la convocatoria para la asamblea general constitutiva y las reglas conforme a las cuales deba celebrarse.

– La fecha de la suscripción, y

– La declaración de que el suscriptor conoce y acepta el proyecto de estatutos.

Los fundadores conservan en su poder un ejemplar de la suscripción debiendo entregar el duplicado al suscriptor.

Sociedades Cooperativas

Una cooperativa es una sociedad autónoma, formada por personas unidas voluntariamente para satisfacer sus comunes necesidades y aspiraciones económicas, sociales y culturales mediante una empresa de propiedad compartida gobernada democráticamente.

La sociedad cooperativa tiene como misión: convertirse en un instrumento de cohesión social y en un espacio de educación cívica y democrática para sus socios, actuando como instancia de generación y difusión de una cultura solidaria y humanista.

La organización empresarial de la sociedad cooperativa no es más que el medio para la adecuada administración e incremento de los recursos naturales, financieros y humanos que, gracias al esfuerzo colectivo de los socios, logra integrar la sociedad cooperativa y de cuyo manejo depende la generación de excedentes para su distribución entre los integrantes en forma proporcional a la participación de cada uno de ellos en las actividades económicas contenidas en el objeto social de la empresa cooperativa.

La sociedad cooperativa es un ente jurídico típico con caracteres propios, que se diferencia, tanto de la asociación como de la sociedad, ya sea civil o comercial, por su objetivo, su actividad y su organización, cualquiera que sea su modalidad; si bien tiene una finalidad económica, la misma no se logra a través de la distribución de las ganancias, sino de la satisfacción de la necesidad económica de los socios; es una solución que mediante la resolución de un problema económico del miembro brinda una educación y formación social.

Sociedades de Inversión

Las sociedades de inversión, mejor conocidas como fondos, son la forma más accesible para que los pequeños y medianos inversionistas puedan beneficiarse del ahorro en instrumentos bursátiles. El inversionista compra acciones de estas sociedades cuyo rendimiento está determinado por la diferencia entre el precio de compra y el de venta de sus acciones. Los recursos aportados por los inversionistas son aplicados por los fondos a la compra de una canasta de instrumentos del mercado de valores, procurando la diversificación de riesgos.

Estas instituciones forman carteras de valores o portafolios de inversión con los recursos que captan del público inversionista. La selección de estos valores se basa en el criterio de diversificación de riesgos. Al adquirir las acciones representativas del capital de estas sociedades, el inversionista obtiene ventajas tales como la diversificación de sus inversiones, principio fundamental para disminuir el riesgo y, la posibilidad de participar del Mercado de Valores en condiciones favorables sin importar el monto de los recursos aportados.

Para un inversionista pequeño o mediano, adquirir unitariamente instrumentos del mercado de valores, equivaldría a concentrar excesivamente su inversión. Ello, sin considerar que, en muchos casos, son elevados los montos mínimos exigidos para la compra de un instrumento bursátil en particular. En una sociedad de inversión, en cambio, los recursos del inversionista se suman a los de otros, lo que permite ampliar las opciones de valores bursátiles consideradas.

Adicionalmente, no todos los inversionistas cuentan con el tiempo o los conocimientos requeridos para participar por cuenta propia en el mercado de valores, por lo que dicha tarea y habilidad queda en manos de los profesionales que trabajan en las operadoras de sociedades de inversión, las cuales funcionan de manera independiente o como subsidiarias de intermediarios financieros.

• En México, el público interesado en recibir asesoría e invertir en sociedades de inversión puede acudir con cualquiera de los intermediarios siguientes:
• Casas de bolsa.
• Bancos.
• Operadoras independientes de Sociedades de Inversión.

Las sociedades de inversión cumplen varias funciones importantes para el conjunto de la actividad económica del país, entre las que se pueden destacar:

• Fomentar el ahorro interno al ofrecer más opciones de inversión atractivas para los ahorradores nacionales.
• Contribuir a captar ahorro externo como complemento del interno al permitir la compra de acciones de sociedades de inversión a inversionistas extranjeros.
• Participar en el financiamiento de la planta productiva al canalizar recursos de los inversionistas a la compra de acciones y títulos de deuda emitidos por las empresas y el gobierno, con los que financian proyectos de modernización y ampliación.
• Fortalecer el mercado de valores al facilitar la presencia de un mayor número de participantes.
• Propician la democratización del capital al diversificar su propiedad accionaria entre varios inversionistas.

De acuerdo a la Ley de Sociedades de Inversión existen tres tipos:

•       Sociedades de inversión en instrumentos de deuda
•       Sociedades de inversión de renta variable
•       Sociedades de inversión de capitales

            Capital Variable

Parte del capital que el empresario invierte en la compra de fuerza de trabajo (o sea, el salario de los obreros) y que se incrementa en el proceso de producción. En la empresa capitalista, el obrero crea un valor que supera, por su volumen, lo que percibe en concepto de salario, es decir, crea plusvalía, pues trabaja más tiempo de lo que es necesario para producir el valor de su fuerza de trabajo. Por consiguiente, el valor del capital desembolsado para la compra de fuerza de trabajo no sólo se conserva en el proceso en que se crea el nuevo valor, sino que se incrementa en la magnitud de la plusvalía. Fue Marx quien introdujo por primera vez la división del capital en capital constante (ver) y capital variable. La diferencia entre uno y otro la explica Marx por el doble carácter que presenta el trabajo del proletario. Con su trabajo concreto el obrero transfiere el valor de los medios de producción consumidos al nuevo producto; con su trabajo abstracto, crea un nuevo valor, que contiene el equivalente del valor de la fuerza de trabajo y la plusvalía, de que se apropia el capitalista gratuitamente. Con esto se mostró cuál es la fuente real de la plusvalía, se reveló la esencia de la explotación capitalista y el fin inmediato de la producción en el capitalismo: crear plusvalía. Por el carácter de su rotación, el capital variable constituye una parte del capital circulante

En las sociedades de capital variable, el capital social será susceptible de aumento por aportaciones posteriores de los socios o por la admisión de nuevos socios, y de disminución de dicho capital por retiro parcial o total de las aportaciones, las sociedades de capital variable, se regirán por las disposiciones que correspondan a la especie de sociedad de que se trate y por las de la sociedad anónima relativas a balances y responsabilidades de los administradores, salvo las modificaciones.

A la razón social o denominación propia del tipo de sociedad, se añadirán siempre las palabras de “Capital Variable”.

El contrato constitutivo de toda sociedad de Capital Variable, deberá contener, además de las estipulaciones que correspondan a la naturaleza de la sociedad, las condiciones que se fijen para el aumento y la disminución del capital social.

En las sociedades por acciones, el contrato social o la asamblea general extraordinaria fijarán los aumentos de capital y la forma y términos en que deban hacerse las correspondientes emisiones de acciones. Las acciones emitidas y no suscritas a los certificados provisionales, en su caso, se conservarán en poder de la sociedad para entregarse a medida que vaya realizándose la suscripción.

Bibliografía

http://derecho.itam.mx/facultad/materiales/proftc/Tinoco/SOC%20ANONIMA.pdf

http://www.juridicas.unam.mx/publica/anuario/anuar94/barajas.htm

http://www.cddhcu.gob.mx/cronica57/contenido/cont14/leer4.htm

http://www.bmv.com.mx/BMV/HTML/sec3_queson.html